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私募股权投资基金基础知识/私募股权投资基金的基础知识

作者: ● 时间:2018-05-02 18:31:03 ● 来源:

 

Ⅰ : 私募股权投资基金的基础知识

  从投资方式角度看,私募股权投资是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。那么,私募股权投资的基础知识有哪些呢?下面shuoshuow小编为大家收集整理了私募股权投资的基础知识,希望能为大家提供帮助!

  私募股权投资基金基础知识

  第1问:什么是私募股权投资基金

  私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。而私募股权投资(Private Equity)(简称“PE”),是指对非上市企业进行的权益性投资,并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造,通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。

  私募股权投资的资金,一般采取非公开发行的方式,向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。

  第2问:私募股权投资基金的分类

  私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金,等等;

  创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业;

  并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购;

  过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。

  第3问:如何区别不同类型和不同规模的私募股权基金?

  私募股权基金也可以根据基金的规模来分类,通常基金规模越大,越是投资企业发展的后期,即为收购基金或过桥基金。而小型基金为创业投资或叫风险投资基金。最复杂的是通常叫中间市场的基金,它既有投资高端的,也有投资低端的,不同的中间市场的基金有不同的投资对象和投资风格,不像创业投资或收购基金那样目标明确。

  第4问:私募股权投资基金的特点

  1)在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

  2)多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股,以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。

  3)一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购义务。

  4)投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。

  5)流动性差,没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

  6)资金来源广泛,如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。

  7)PE投资机构多采取有限合伙制,这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。

  8)投资退出渠道多样化,有上市(IPO)、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。

  第5问:私募股权投资业的产业链包括哪些机构?

  私募股权投资业的产业链包括:需要资金的企业、私募融资顾问、基金和基金管理公司、基金募集顾问和出资者(机构投资者)等这五个环节和市场参与者。

  首先是需要资金的企业和为企业提供融资服务的私募融资顾问;核心环节是基金和基金管理公司,以及为基金管理公司提供服务的基金募集顾问和为机构投资者提供服务的基金顾问;最后也是最重要的环节是出资者——机构投资者。在中国,企业和(创业投资)基金管理公司这两个私募股权投资业的市场参与者已经有一定规模,但融资顾问、基金募集顾问、出资者(机构投资者)这三个方面的市场参与者还不成系统。

  第6问:私募股权投资基金的投资方向

  私募股权投资基金(PE)主要投资未上市企业股权,而非股票市场,PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。

  私募股权基金主要通过以下三种方式退出:一、上市(IPO);二、被收购或与其它公司合并;三、重组。

  投资者需注意,私募股权投资基金与私募证券投资基金(也就是股民常讲的“私募基金”)是两种名称上容易混淆,但实质完全不同的两种基金,后者主要投资于二级证券市场。

  第7问:私募股权投资基金的组成形式

  1)信托制

  信托制特点:类似有限合伙,同样有免税地位;但资金需要一步到位,使用效率低;涉及信托中间机构,增加基金的运作成本。

  2)公司制

  公司制基金的特点:需要缴纳企业所得税;股份可以上市;投资收益可以留存继续投资;企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税,涉及双重征税。

  3)有限合伙制

  有限合伙制特点:普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)共同组成有限合伙企业,其中私募股权投资公司作为GP,发起设立有限合伙企业,并认缴少部分出资,而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任,负责基金的投资、运营和管理,并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费;LP承担有限责任,不参与公司管理,分享合伙收益,同时享有知情权、咨询权等。

  第8问:什么是风险投资基金

  所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。风险投资(Venture Capital)简称VC,在我国也被翻译成“创业投资”,是当今世界上广泛流行的一种新型投资方式。风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金,以股权投资的方式,投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业,帮助所投资的企业尽快成熟,取得上市资格。一旦公司股票上市后,风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金,继续投向其它风险企业。

  第9问:风险投资基金的特点

  1)投资对象:主要是不具备上市资格的小型的、新兴的或未成立的高新技术企业。

  2)投资周期:一般是2-5年。

  3)投资回报率:相当高,平均为20%-40%。

  4)投资目的:是注入资金或技术,取得部分股权(而不是为了控股),促进受资公司的发展,使资本增值、股票上涨而获利。

  5)获利方式:企业上市或转让股权。

  6)投入阶段:企业发展初期、扩充阶段。

  第10问:风险投资基金的发行方法

  一种是私募的风险投资基金。通常由风险投资公司发起,出资1%左右,称为普通合伙人(GP),承担无限责任,其余的99%吸收个人、企业或金融保险机构等机构投资人出资,称为有限合伙人(LP),同股份有限公司股东一样,只承担有限责任。

  另一种是向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金,目的是吸收社会公众关注和支持高科技产业的风险投资,既满足他们高风险投资的渴望,又给予了高收益的回报。这类基金,相当于产业投资基金,是封闭型的,上市时可以自由转让。

Ⅱ : 私募基金基础知识

私募基金主要包括了私募股权投资基金和证券投资基金两大类。那么你对私募基金了解多少呢?以下是由我们整理关于私募基金基础知识的内容,希望大家喜欢!

私募知识 私募基金基础知识

私募基金基础知识

1、什么是私募基金?

私募基金,是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

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2、私募基金有哪几类?

(1)私募证券基金,主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种;

(2)私募股权基金,主要投资于非公开交易的企业股权;

(3)创业投资基金,是私募股权投资基金的特殊类别,主要对处于创业阶段的成长性企业进行股权投资的基金;

(4)其他类别私募基金,投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。

3、私募基金的投资范围有哪些?

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

4、私募基金的投资者人数有无限制?

根据《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定,合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人;契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

5、何谓私募基金合格投资者?

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位;或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产(金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

6、基金业协会视为合格投资者的情形?

社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;依法设立并在基金业协会备案的投资计划;投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。

7、投资者人数穿透合并计算的情形?

以合伙企业、契约等非法人形式,通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的,私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者,并合并计算投资者人数。

8、豁免穿透核查投资者并不再合并计算人数的情形?

社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;依法设立并在基金业协会备案的投资计划;投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;中国证监会规定的其他投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数,将其视为单一合格投资者。

9、对私募基金募集方式有何要求?

私募基金应当以非公开方式向合格投资者募集资金,不得公开或者变相公开募集。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。

10、自然人能否成为私募基金的管理人?

基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任,自然人不能登记为私募基金管理人。

11、私募基金管理人是否需要履行备案登记手续?

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定,中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记及私募基金的备案,对私募基金业务活动进行自律管理。私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金等私募基金的管理人,应当履行管理人登记和备案手续,并向中国证券投资基金业协会申请成为会员。私募基金管理人应当提供私募基金登记和备案所需的文件和信息,保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性。

12、私募基金是否可以承诺保本保收益?

私募基金管理人、私募基金销售机构,不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

Ⅲ : 私募股权基金理财知识

  私募是相对公募来讲的。当前我们国家的基金都是通过公开募集的,叫公募基金。如果一家基金不通过公开发行,而是在私下里对特定对象募集,那就叫私募基金。那么,私募股权基金理财知识有哪些呢?下面shuoshuow小编为大家收集整理了私募股权基金理财知识,希望能为大家提供帮助!

  私募股权基金理财知识

  私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。

  基金的法律结构有两种,一种是公司制的,每个基金持有人都是投资公司的股东,管理人也是股东之一。另一类是契约型,持有人与管理人是契约关系,不是股权关系。当前的公募基金都是契约型的,但当前中国法律只允许公募基金采取契约方式募集。所以如果要成立私募基金,一定要采取股权方式,这样才有法律障碍。

  投资证券市场的私募基金叫私募股票基金,只有投资非上市公司股权的才能叫作私募股权投资基金(PE-Private Equity Fund)

  私募的股权基金发展前景

  普通基金是为中产阶级投资,私募股权基金为机构和富人投资。第二,望文生义,一个是公募,一个是私募。第三,前者投资上市后公司,后者投资上市前公司,所以利润大很多。第四是前者投资报酬率论百分比,后者投资报酬率论倍。第五是后者熊市、牛市都能做。所以后者远远是胜于前者。募股权投资相对于“公众股权”。私

  募股权投资基金主要投资于未上市的公司股权,这里的“私募”指的是所投资公司为未上市的“私”有公司;而私募证券基金主要是指通过私募形式,向投资者筹集资金进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场)的基金,主要区别于共同基金(mutualfund)等公募基金。私募证券基金的投资产品,是以二级市场债权等流动性远高于未上市企业股权的有价证券为投资对象。在美国,私募股权市场出现于1945年,参与其中的各家基金表现始终超过美国私募证券投资市场的参与者。

  在经济发展中发挥积极作用

  当前,我国私募股权基金正处在发展初期,逐步受到关注。私募股权基金是美国开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。其第一个属性是私募。私募有三个内涵:第一,私募基金募集对象或投资者的范围和资格有一定要求。美国最早设定一个私募股权基金投资者人数不能超过100个人。投资者的资格是资金实力较为雄厚。最初投资者资格要求年收入在20万美元以上,家庭资产也须达到一定的水平;机构投资者净资产必须在100万美元以上。1996年以后标准作出调整:投资者人数扩大到500人,个人投资者资产特别是金融资产规模在500万以上。第二,私募是指基金的发行不能借助传媒。主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司介绍筹集资金。第三,由于投资者具有抗风险能力和自我保护的能力,因此政府不需要对其进行监管。

  私募股权基金的第二个属性是股权投资。私募来的基金主要用于企业股权的投资。广义的私募股权基金包括创业投资,成熟企业的股权投资,也包括并购融资等形式。狭义的私募股权基金不包括创业投资的范畴。国内谈论得比较多的“私募基金”主要是私募证券投资基金,不属于本文讨论的范畴。

  在美国,私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种: 第一,通过创业板上市,投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。第二,通过转让给第三方企业退出,这可获得3倍左右的投资收益。 第三,转让给企业内部的管理人,投资者通常可获得70%的投资收益。 今年我们出现了私募股权投资基金投资收益高达100倍以上的投资神话。但是神话总是小概率事件,相比较,投资失败却是大概率事件。做投资要有风险意识。

  私募股权基金在经济发展中具有积极作用。如今天我国的重化工业已出现超重的特点。发达国家重化工业在发展的最顶峰时期占工业产值的比重为65%,而中国重化工业比重已达70%。重化工业具有自循环或自我加强的性质,而我们的金融体系也是明显向这个产业倾斜。因为这个行业以大中型国有企业为主,而现有金融渠道也主要向大中型国有企业敞开。相比较急需发展的现代服务业、高新技术产业、各类消费品制造业和消费服务业大都以中小企业和民营企业为主。而现有的金融体系却没有为他们提供相应的融资渠道。

  这就是私募股权基金大有作为的领域。私募股权基金的发展有助于促进国家大产业结构的调整。私募股权基金真正的优势在于它是真正市场化的。基金管理者完全以企业成长潜力和效率作为投资选择原则。投资者用自己的资金作为选票,将社会稀缺生产资源使用权投给社会最需要发展的产业,投给这个行业中最有效率的企业,只要产品有市场、发展有潜力,不管这个企业是小企业还是民营企业。这样整个社会的稀缺生产资源的配置效率可以大幅度提高。

  私募股权基金在传统竞争性行业中的一个十分重要功能是促进行业的整合。举例来说,2004年我国服装企业8万多家,出口服装170多亿件,全球除中国以外的人口50多亿,我们一年出口的服装为其他所有国家提供了人均3件以上。如果8万家服装企业都想做大做强,那么全球如何来消化我们如此巨大的产能和产量呢?可见,中国竞争性行业需要让前3名、前10名、前100名、或前1000名的优秀企业通过兼并收购的方式做大做强。中国最稀缺的资源是优秀企业家和有效的企业组织。

  最成功的企业就是优秀企业家与有效企业组织的有机结合。让优秀企业去并购和整合整个行业,也就能最大限度地发挥优秀企业家人才与有效企业组织对社会的积极贡献。因此,私募股权基金中的并购融资是对中国产业的整合和发展具有极为重要的战略意义。

  私募股权基金专业化的管理可以帮助投资者更好分享中国的经济成长。私募股权基金的发展拓宽了投资渠道,可能疏导流动性进入抵补风险后收益更高的投资领域,一方面可减缓股市房地产领域的泡沫生成压力,另一方面可培育更多更好的上市企业,供投资者公众选择,使投资者通过可持续投资高收益来分享中国经济的高成长。

  私募股权基金作为一种重要的市场约束力量,可以补充政府监管之不足。私募股权基金作为主要投资者可以派财务总监、派董事,甚至作为大股东可直接选派总经理到企业去。在这种情况下,私募股权基金作为一种市场监控力量,对公司治理结构的完善有重要的推动作用。为以后的企业上市在内部治理结构和内控机制方面创造良好的条件。

  最后,私募股权基金可以促进多层次资本市场的发展。可以为股票市场培育好的企业,私募股权基金壮大以后,可以推动我们国内创业板和中小企业板市场的发展。

  购买私募基金,选择国信股权基金,保本保固定收益,最高收益可达60%。同时本基金还采用了优先劣后级设计,设有六层风控,为投资者的投资安全提供了强有力的保障。

Ⅳ : 私募股权融资,你不得不知道的一些风险和陷阱

与其他融资手段相比,私募股权融资条件灵活、成本较低、针对性较强,是适合中小企业融资需求的重要手段。

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当前我国熟悉私募股权基金运作的机构较少,适应私募股权投资活动所需要的财务和法律等专业机构相对匮乏,导致投资双方信息不对称,错失了好的投资机会。

1 私募股权融资是比较专业的领域,私募股权融资好比一把双刃剑。如果用好了,企业发展披荆斩棘,所向披靡;如果用不好,创业者有可能会被赶出局,鸠占鹊巢。

2 通过私募股权融资,可以帮助目标公司进行资源整合。因为这些专业的投资机构,不仅能够给企业带来投资资金,还会带来额外的价值。比如,给企业带来销售渠道、技术支持资源等。

3 如果说公司投前估值2000万,那么私募机构投入500万,被投后的公司价值是2500万,投500万那可能会只占到20%的股权;如果投后估值2000万,那么私募机构投入500万,可能占股就会达到30%多,所以分清投前估值和投后估值,非常重要!

4 私募股权投资是拿股权换资金,所以,我们要注意的一个法律风险就是——防止企业控制权的丧失。

以下为蔡世军先生分享内容:

各位企业家朋友,晚上好!非常荣幸,能够和大家就私募股权融资的相关内容,进行讨论。

之所以选择这样一个话题,有三个原因:一;民营企业要发展、了解并运用各种融资工具是必不可少的。二;现在实体经济发展非常艰难,以民营企业的身份和特点,很难从银行拿到贷款,所以股权融资就是一条可以考虑的途径。三;股权融资的过程中,私募股权融资是比较专业的领域,私募股权融资好比一把双刃剑。如果用好了,企业发展披荆斩棘,所向披靡;如果用不好,创业者有可能会被赶出局,鸠占鹊巢。

私募股权融资是一个很大的话题。今天只能摘要的进行交流,沟通的内容主要有四个方面:

第一、什么是私募股权融资?有什么特点?

第二,公司进行私募股权融资的原因?(私募股权融资有什么好处?)

第三、私募股权融资的流程。

第四、企业家朋友面对私募股权融资的一些常见风险的防控。

下面先说第一个问题,什么是私募股权融资?有什么特点?

比如:上海一凡投资公司投入恒胜体育1000万人民币,占公司总股本的25%。这种融资的方式我们就称为私募股权融资。私募股权的概念或者定义是:公司通过向私募投资机构,非公开的出让部分股权的方式,取得融资的行为。根据中国基金业协会的统计,现在私募基金管理人的数量有四万多家,管理的基金数量达几十万亿。

私募股权融资的特点有以下的六点:

1、私募股权资金来源是非公开募集方式,主要来源于社会上合格的投资者。

2、私募股权是以目标公司的股权来融资,也就是通过对目标公司进行增资的方式进入,而不是股权转让的方式进入。我们有的时候看到有些介绍说,是通过股权转让的方式进入公司里面去,一般情况下是不会使用。因为,投资者希望把钱投入到公司里面,采用股权转让的方式来置换股权,结果转让款最后都到了原来的股东手上。

3、私募股权融资与债权融资相比,基本上是无负担性,债权融资到期要支付固定的本息的。私募股权融资则是依据企业生产经营的情况、盈利的情况或者现金流的情况,由股东会决定是否分配股利或分配多少。

4、私募股权融资具有永久性与不可逆的特点。通过股权融资的方式融到的资金具有永久性,没有固定的到期日,属于公司永久资本。除非公司清算,否则不需要归还投资人。如果投资人想要收回投资,只能借助于流通市场转让的方式,来完成这个投资的收回。

5、私募股权融资主要是以财务投资人为主。财务投资人与战略投资人是有区分的,财务投资人多是以获利为目的。通过投资行为取得经济上的回报,在适当的时候进行套现。所以,财务投资人一般不会过多的干预企业的经营管理。

6、投资方退出的方式。主要是为目标公司挂牌上市,或者是兼并收购为主要的退出方式。私募股权融资、私募基金,一般有五年或者七年的期限,就要求我们的目标公司有一个中期或者长期的发展计划,能够主动或者被动的登陆资本市场,来完成私募股权投资的增值。

例如京东商城。从京东商城上市公告书上可以看到,京东商城在创业初期的三年,07年到10年的时候,先后融资1.38亿美元。在A轮的融资中,今日资本投入1000万美元,占总股本的30%,当时京东商城的估值是3300万美元。相对现在京东300亿美元的估值,今日资本是一次非常成功的投资。所以今日资本的成本,早已通过减持收回,而现在还持有将近两个亿的股份市值,约有17亿美元。

接下来说第二个问题,即公司进行私募股权融资的原因或优点。

对于中小企业来说,股权融资是一种更加适合的融资模式。因为,中小企业一般都是初创型的企业,它的特点就是高风险或者高回报。中小企业往往是轻资产的企业,这种企业的特殊性,决定了如果通过债权融资是非常困难的。

为什么中小企业会选择私募股权融资?因为,私募股权融资有利于完善公司的治理。中小企业普遍存在一些缺点比如:产权的界定模糊、创业者采取家族式的管理模式、企业的治理模式不完善或者财务信息不透明、企业内部的管理制度欠缺等一系列问题。如果以股权融资的方式,引进私募股权投资机构,这些机构都具备专业的经验,拥有大量的资源,可以帮助完善中小企业的管理体系。

通过私募股权融资,可以帮助目标公司进行资源整合。因为这些专业的投资机构,不仅能够给企业带来投资资金,还会带来额外的价值。比如,给企业带来销售渠道、技术支持资源等。 私募股权融资对于提高公司的知名度,提升公司品牌形象非常有帮助。如果公司被知名的私募投资机构投资,就相当于著名的私募投资机构为公司背书或者是站台。这对于公司以后吸引投资,提升自身估值或是对外合作,都打下了良好的基础。

下面介绍第三个问题,即私募股权融资的流程。从完整的私募股权融资流程看,应分为六个阶段:

第一阶段:组建融资团队,制作商业计划书。

第二阶段:与投资机构进行沟通或路演。

第三阶段:确定投资印象,签署投资意向书。

第四阶段:投资方尽职调查。

第五阶段:签署投资协议。

第六阶段:交割完成。

下面的我们分别简单的介绍一下。

一、组建公司自己的融资团队,制作商业计划书,最好寻找专业人士,站在第三方立场上客观的评价公司。 一个自己的融资团队,包括创业者自己、一个财务顾问(融资顾问)、一个法律顾问。 融资团队通过对企业本身进行梳理调查。制作投资建议书。在投资建议书里面,可以把公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者的分析、财务数据或者财务预测做出介绍。另外,还可以结合公司的将来做出财务预测,也就是在融资资金到位后,企业未来三年销售收入和净利润是怎样的增长方式。 在上面的基础上,往往我们要做一个商业计划书。主要是把公司的一些基本的情况介绍、财务的预测,都写在上面。准备好给投资者看,也就是给一些投资机构看。(如果在这个基础上,做一个演示的PPT,就更加直观了)

私募股权融资,你不得不知道的一些风险和陷阱

二、与投资机构沟通或者路演。我们的融资团队,跟相关联的合伙人或者是投资经理进行沟通,向他们介绍公司情况,把融资的材料多发给几家,并且跟他们进行讨论推荐,有时会要举办路演。通过这种沟通、过滤、筛选出几家最适合的投资者。让这些投资者对我们的企业、行业有所了解,对公司非常看好。这样往往会得到一个好的价钱。

三、确定融资意向,签署投资意向书。如果我们能够获得至少两到三家的投资意向书,就是投资机构向我们企业发的一份初步的投资意向合同。这份投资合同,会将公司的估值、出让股份份额、以及最终完成交易的日程表等等写在上面。那么,有了两到三家的这种投资意向书,我们就相当于做拍卖形式的竞价一样。我们希望为企业获得一个最好的价格。 融资团队或者是创业团队,和私募股权投资基金的经理或者是他的合伙人进行谈判。帮助获得一个合理的估值或条款,最后,由创业者最终决定与哪个私募管理基金签订投资意向书。 有了投资意向书,私募机构的投资经理就可以拿着投资意向书,向投资机构的投资委员会申报,如果投委会通过这个项目,基本上就成功了。

四、投资机构在过会后,还会有尽职调查。尽职调查涵盖三个方面:1、商业方面的尽职调查;这是基金公司的投资经理要做的尽职调查。2、财务上的尽职调查;公司几年的情况,特别是近一两年的财务指标等,各个方面进行全面的调查。3、律师在法律方面的尽职调查;排除一些我们公司潜在的法律风险。

五、如果尽职调查的结果与前期的沟通没有太大出入,作为私募机构就会与目标公司签署融资协议。(增资协议)

六、融资协议签署以后,在协议里面会约定交割的条件。按照交割的条件、项目就可以交割,资金就可以注入到企业。有时,资金是分几次注入。所有的资金注入到企业以后,这一轮的融资基本上就大功告成了。

最后,第四点我们介绍一下,在私募股权融资方面,企业家朋友们一般要注意的几个风险点。

第一个方面:反向调查,防止上当受骗。根据基金业协会的统计,目前申请登记的私募基金管理人,已经有四万多家,这里还没有计算未申请登记的。这么多的私募基金管理人,难免会有一些鱼龙混杂的情况,甚至有一些虚假的投资公司,打电话对目标公司进行所谓的调研,如果我们不核实,就有可能上当受骗。我们和某一个私募投资机构进行沟通之前,最好也调查一下私募投资机构的情况。主要是对它的历史的运作情况进行了解。特别是要警惕一些小的私募投资机构,因为小的机构往往蕴藏着比较大的风险。另外,还要关注一下私募投资机构的门槛,一般投资机构的门槛,普遍都保持在千万元以上,大型的投资机构往往要求的更高。 在考察私募管理机构的时候,我们基本上要考虑这个管理机构的投资业绩,团队的稳定性,有没有成熟的体系等等。而且,现在的互联网也非常方便,我们可以在网上检索一下这个公司的工商信息,同时,我们也可以上中国基金业协会的网站上查询,这是不是一家合法合规的私募基金管理公司。

第二个方面:私募投资机构在跟目标公司进行沟通的时候,会签一份协议、合作意向等等。在合作意向里面,有一个排他性的约束,即“我跟你沟通的时候,你不要再跟其他的机构进行沟通。”我们在这个时候要特别注意,约束的时间不能过长。我们融资的周期最好是3到6个月,如果时间太长,对我们找下一家投资机构是不利的。如果说公司投前估值2000万,那么私募机构投入500万,被投后的公司价值是2500万,投500万那可能会只占到20%的股权;如果投后估值2000万,那么私募机构投入500万,可能占股就会达到30%多,所以分清投前估值和投后估值,非常重要!这里面就差了很多股权比例。

下面,我们要说一下,因为,私募股权投资是拿股权换资金,所以,我们要注意的一个法律风险就是——防止企业控制权的丧失:

因为投资者对目标公司投资以后,原始的股东对公司的控制比例会下降,股权结构发生改变,所以我们的创始人要确定融资的规模和用途,尽量保持对公司的控制权。 而且,不排除有些私募股票的投资者,除了获取财务回报之外,也可能存在着恶意操纵公司的想法。所以,创始人应该注意识别,并且引进善意的私募投资者。向私募股权投资者出让适当的股权,并不是我们融资的比例越大越好。

比如说99年的时候,马云的在杭州成立阿里巴巴,当时,日本软银总裁孙正义找到了马云,表示要投3000万美元占30%的股份,马云当时就拒绝了,他只接受2000万美元。这样的话,阿里巴巴管理团队就可以对公司进行绝对控股。这个案例告诉我们,在股权比例上,我们要守住绝对控制权。

另外,经常举的一个例子百度。百度的创始人李彦宏,他持有百度558万份普通股,其中有A股9万股,享有0.09%的投票权;B类股549万股,享有52.22%投票权,借助于这种模式,他和他的妻子就持有百度20.78%的股份,但是投票权却高达68.17%。

这个案例的就告诉我们,在股东会的表决权方面,一定要守住控制权。我们经常举阿里巴巴或百度的例子,经常说到A、B类的股份设计,但是对中国境内的公司法来说,没有这种空间,我们不能够设计成A类股B类股。

所以,在这种情况下,我们主要是尽可能控制股东会、董事会、监事会,还有高管层。对于股东会的控制,主要是通过股权的比例来控制。一般情况下,我们有绝对的控股比例应该是三分之二以上,也就是66.67%。还有一个相对控股,实际上就是51%,在这种股权的比例上来说,我们就可以控制股东会的表决。

那么,有的时候股权的比例不得不下降。律师有的时候可能会说,签一个股权的代持协议,或者签署一个一致行动人协议。那什么叫股权代持呢?就是创始人可能对其他股东的股权进行代持,这对我们当时的表决可能是有利的,但也有弊端。弊端是在下一轮融资的时候,投人会进行尽职调查,要求披露这种股权代持。而且,公司如果登陆资本市场的话,这个股权架构必须要剔除掉这种股权代持。

另外,比如签署一致行动人协议。创始人也可以跟其他的股东签署协议,来保证自身利益。但是,同样遇到一个问题,公司走上资本市场的时候,都会成为调查的重点。因为,不管你是上市,还是登陆新三板,都要求你是否存在一致行动人协议。

创业者对董事会的控制,我们初创企业一般只是执行董事,就可以了,这也是符合法律规定的。但如果说私募投资机构进来,可能需要我们把这个执行董事改组成董事会。那么,我们说董事会一般3-13人,有限公司3-5人。我们要注意董事会的名额分配,因为董事会实行的是票决制,一人一票。 在增资协议里面,我们特别提醒企业家朋友,要关注一些增资协议里“一票否决权”的条款。所谓一票否决权,指的是投资机构派出的董事,他具有某些事项的一票否决权。但是,作为投资机构往往不会在这个投资协议里面,写上他有一票否决权的条款,往往是变相的表达,他有一票否决权。

比如说,第一种情况可能说,下面的各种事项需要董事会一致通过方可执行。一致通过,实际上就是赋予了财务投资人,即私募股权投资机构他派出的董事的一票否决。因为,你不管出席多少董事,都需要一致性通过,少一个都不行。 那么,还有的时候他会这么说,有以下事项必须经董事会二分之一以上或三分之二以上通过,但是必须由投资人派出的董事通过才能生效。这种情况,也相当于赋予财务投资人派出的董事的一票否决权。

另外,企业家朋友们还要关注在增资协议里面,往往有一些业绩的对赌的风险,往往来自于两个方面的对赌。

第一、你公司上市或者挂牌新三板的一个对赌。比如说,五年以后必须实现公司的上市;或者三年以后必须实现在新三板上登陆。 如果五年之内做不到在交易所挂牌上市,或者是没有完成新三板的登陆,那么可能会有一个回购价格的约定,比如说以年化收益率10%到15%的价格,回购投资方的股权。

第二、拿公司的业绩进行对赌。即规定投资以后,几年之内你公司的业绩要达到某一个标准。比如说,你每年的净利润要以20%的比例往上递增。如果你做不到,公司或者是大股东就要按照承诺的比例,给投资人补偿。

那么,上面的这些就是我们说对赌的事儿,在签署之前,一定要认真的想一想,我能不能做到。往往这些就意味着,一旦你做不到可能就冒着巨大的风险。我们说俏江南的出局,实际上就是对赌协议的结果。由于时间的原因,我就跟大家沟通这么多。非常高兴,能够在群里和大家进行交流,谢谢大家!

企业家朋友的提问:

私募股权投资,尤其是创业风险投资,看重的是被投资企业的核心技术。若其对核心技术的所有权上存在瑕疵(如该技术属于创业人员,在原用人单位的职务发明),像这样的风险如何把控与规避呢?

蔡世军先生:

这位企业家朋友提的问题,是关于我们企业在上市或者登陆三版的时候,也遇到的一个问题。即是说如果知识产权存在一些瑕疵,这样的问题该怎么解决。 如果技术是属于职务发明,不属于股东,不属于目标公司,属于之前单位的职务发明,可能会在产权归属上发生纠纷,就需要我们做到,第一、与原发明单位之间签署协议;第二、把它买断,签约来定这个产权的归属。 对于职务发明的技术成果,我们在挂牌三版或者上市的时候,一定要把产权清理干净,做到权属明晰。

中国中小商业企业协会副会长,上海镭驰金融控股集团董事长——王道先生总结发言:

私募股权投资是目前经济环境下,对于中小微企业,特别是轻资产企业或者创新型企业而言,是一个比较好的化解资金短缺的融资手段。所以说,蔡先生今天的分享,让大家从一些法律层面上,对如何防范跟私募股权投资基金的业务合作,做了多方面的解析,把问题讲解的很到位。 私募股权投资需要非常专业的知识,特别是对中小微企业,想跟比较好的私募股权基金接触,一定要有个比较强的融资团队。但很多中小微企业都不所具备这个条件,所以,可以适当考虑第三方的财务顾问公司。我们协会有这方面的帮助,通过财务顾问公司来帮你去找一个投资私募股权基金。 谢谢蔡先生的讲解,谢谢中国中小商业企业协会给我们这次学习的机会。也希望以后能给我们的中小微企业,提供更多金融和融资方面的支持和帮助。

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本文标题:私募股权投资基金基础知识/私募股权投资基金的基础知识
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